Nowe prawo holdingowe, dodatkowe uprawnienia kontrolne rady nadzorczej, uprawnienia spółki dominującej, cel zasady oceny sytuacji biznesowej. To tylko niektóre zmiany jakie wprowadza nowela ksh od 2022 roku.

Polski rząd przyjął projekt zmiany w ksh, który wprowadza prawo holdingowe zwane również prawem koncernowym, a także rozszerza kompetencje członków rady nadzorczej.

Prawo holdingowe ma regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi.

Taka zmiana przepisów wydaje się być dobrym posunięciem, gdyż niweluje wiele wątpliwości prawnych co do stosowania obecnych uregulowań.  Mówi się, że jest to największa zmiana przepisów w ksh od 20 lat.

Co zmieni się w zakresie kompetencji rady nadzorczej?

Rada nadzorcza będzie mogła samodzielnie, bez udziału członków zarządu zatrudniać zewnętrznych doradców czy wprowadzić zasadę biznesowej oceny sytuacji (“(Business Judgement Rule”). Będzie ona miała większe niż dotychczas uprawnienia informacyjne. Wzmocniony zostanie nadzór realizowany przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych. Dodatkowo nowela wprowadza zapis o obowiązku lojalności, a także zachowania tajemnicy nawet po okresie wygaśnięcia kadencji członka rady nadzorczej.

Zmiany ksh, które wejdą w życie w 2022 roku przewidują szereg innych nowości w prawie holdingowym:

  1. Prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą oraz jej spółkami zależnymi. Odbywać się to będzie w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów, a także wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej
  2. Uregulowana została odpowiedzialność odszkodowawcza spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, w której egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna. Co ważne, szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej musi powstać w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej.
  3. Dodano odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia, które wykonała spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek.
  4. W proponowanych zapisach uwzględniono także odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników spółki zależnej.
  5. Przyznano wspólnikom (akcjonariuszom) prawa odkupu ( sell- out)
  6. Dodatkowo wprowadzono prawo dostępu do informacji spółki dominującej od spółki zależnej
  7. Wprowadzono prawo do przymusowego wykupu udziałów bądź akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tzw. squeeze-out
  8. Co istotne, uporządkowano kwestie kadencji oraz mandatu członków organów menadżerskich.

Jaki cel ma wprowadzenie zasady oceny sytuacji biznesowej?

Wprowadzenie tej zasady ma na celu przesądzenie o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez decyzje organów, które okażą się błędne. Dzięki tej zmianie członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki oraz Ci którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę pewnego ryzyka, zyskają dodatkową ochronę. Oczywiście należy pamiętać o tym, że działanie członków zarządu i podejmowane przez nich decyzji nie mogą być lekkomyślne.

Od kiedy te zmiany wejdą w życie:

Zmiany w ksh wejdą w życie po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Niektóre przepisy zaczną obowiązywać już od kwietnia 2022 r.

Na ten moment nowela trafiła jeszcze do Sejmu.